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　　根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号—重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“开源证券”或“主办券商”），接受安徽岳塑汽车工业股份有限公司（以下简称“岳塑股份”、“挂牌公司”、“公众公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《开源证券股份有限公司关于

　　（七）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； （八）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何公司股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；

　　（十一）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问未对除本核查意见之外公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本核查意见旨在通过对重大资产重组预案所涉内容进行核查和分析，就预案是否合法、合规以及对公司全体股东是否公平、合理发表独立意见；

　　一般项目：货物进出口；汽车零部件研发；汽车零部件及配件 制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业 用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；机械设备销售(除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营 场所设在：宁波市北仑区新碶黄山西路215号；宁波市北仑区 大碶龙潭山路 1号；宁波市北仑区大碶坝头西路339号；宁波市 北仑区春晓观海路59号；宁波市北仑区春晓观海路36号；宁波 市北仑区春晓春晓大道99号。)

　　本次交易，已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构，对标的资产进行审计、评估并出具审计报告和资产评估报告，待审计、评估等工作完成后公司将出具重大资产重组报告书，并交由挂牌公司董事会、股东大会审议批准。具体审计及评估情况将在审计报告和资产评估报告出具后在重组报告书中进行披露。同时本独立财务顾问将在公司披露重组报告书的同时披露独立财务顾问报告，并根据审计、评估结果说明本次交易所涉及的资产定价的合理性。

　　《重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024 年 4 月 25 日出具的大信审字[2024]第 32-00045 号《审计报告》，公司2023年12月31日经审计的期末资产总额为66,837.78万元，期末净资产额（归母）为5,040.25万元。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2025 年 01 月 10 日出具的立信中联审字[2025]D-0098号《审计报告》，标的公司 2024年 9月 30日财务报表期末资产总额为60,329.01万元，期末净资产额（归母）为9,071.41万元。

　　《重组管理办法》第十五条相关规定如下：“公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。”

　　根据全国股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定，“为挂牌公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问和律师事务所应当对挂牌公司等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情况是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。” 经查询国家企业信用信息公示系统（）、中国执行信息公开网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等政府部门公示网站，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司；交易标的及其控股股东、实际控制人、控股子公司；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。

　　23,000,000 股股份、占标的公司总股本的 52.87%全部质押，质权人为芜湖奇瑞科技有限公司。公司已出具承诺函“1、公司持有的标的公司 23,000,000股股份将在本次重大资产重组报告书提交公司董事会审议前解除质押。2、公司持有的标的公司 23,000,000 股股份在办理登记过户手续之日，不存在质押，不存在权属争议。” 除上述事项外，本次交易标的不存在被查封、扣押、冻结或者被抵押的情形。